公司法大修：打造更具活力的中國市場

適應新時代經濟高質量發展需要，公司法在社會各方面高度關注之下，迎來第六次修改。2021年12月20日，公司法修訂草案提請十三屆全國人大常委會第三十二次會議初次審議。此次修法力度較大，旨在貫徹落實黨中央關于深化國有企業改革、優化營商環境、加強產權保護、促進資本市場健康發展等決策部署要求，進一步完善中國特色現代企業制度，為打造更具活力的中國市場提供堅實法治保障。

為何修改？公司法面臨新任務新要求

公司是最重要的市場主體，公司法是社會主義市場經濟制度的基礎性法律。

全國人大常委會法工委副主任王瑞賀向會議作修訂草案說明時介紹，我國現行公司法于1993年制定，1999年、2004年對個別條款進行了修改，2005年進行了全面修訂，2013年、2018年又對公司資本制度相關問題作了兩次重要修改?！肮痉ǖ闹贫ê托薷?，與我國社會主義市場經濟體制的建立和完善密切相關，頒布實施近30年來，對于建立健全現代企業制度，促進社會主義市場經濟持續健康發展，發揮了重要作用?！?/p>

2021年，公司法迎來了第六次修改。為何修改？王瑞賀在修訂草案說明中表示，黨的十八大以來，以習近平同志為核心的黨中央統籌推進“五位一體”總體布局，協調推進“四個全面”戰略布局，在深化國有企業改革、優化營商環境、加強產權保護、促進資本市場健康發展等方面作出重大決策部署，推動公司制度和實踐進一步完善發展，公司注冊登記數量由2013年的1033萬家增加到3800萬家，同時對公司法修改提出一系列任務要求。

他從四個方面進行詳細闡釋。修改公司法，一是深化國有企業改革、完善中國特色現代企業制度的需要；二是持續優化營商環境、激發市場創新活力的需要；三是完善產權保護制度、依法加強產權保護的需要；四是健全資本市場基礎性制度、促進資本市場健康發展的需要。

同時，現行公司法律制度存在一些與改革和發展不適應、不協調的問題，主要是：有些制度滯后于近年來公司制度的創新實踐；我國公司制度發展歷程還不長，有些基礎性制度尚有欠缺或者規定較為原則；公司監督制衡、責任追究機制不完善，中小投資者和債權人保護需要加強等。十三屆全國人大以來，全國人大代表共有548人次提出相關議案、建議，呼吁修改完善公司法；一些專家學者、有關部門等通過多種方式提出修改公司法的意見建議。

各方面普遍認為，在貫徹新發展理念、構建新發展格局、推動高質量發展的過程中，市場經濟體制改革不斷深入，市場主體積極探索，創造了豐富的公司制度實踐經驗；司法機關根據公司法和公司糾紛裁判活動，制定出臺了一系列司法解釋和裁判規則；公司法理論研究不斷深入，取得豐碩成果，為公司法修改完善提供了重要的基礎和支撐。

在此背景下，公司法修改列入了十三屆全國人大常委會立法規劃和年度立法工作計劃。2019年初，全國人大常委會法工委成立由中央有關部門、部分專家學者參加的公司法修改起草組，并組成工作專班，抓緊開展起草工作，拉開公司法大修序幕。

修了什么？實質新增和修改70條左右

2021年12月20日，提請初次審議的公司法修訂草案涉及條款較多，修改力度較大。

王瑞賀在草案說明中介紹，修訂草案共15章260條，在現行公司法13章218條的基礎上，實質新增和修改70條左右，主要包括堅持黨對國有企業的領導，完善國家出資公司特別規定，完善公司設立、退出制度，優化公司組織機構設置，完善公司資本制度，強化控股股東和經營管理人員的責任，加強公司社會責任等方面。

堅持黨的領導，是國有企業的本質特征和獨特優勢，是完善中國特色現代企業制度的根本要求。修訂草案依據黨章規定，明確黨對國有企業的領導，保證黨組織把方向、管大局、保落實的領導作用。同時，修訂草案繼續堅持現行公司法關于在各類型公司中根據黨章規定設立黨的組織，開展黨的活動，公司應當為黨組織的活動提供必要條件等規定。

在完善國家出資公司特別規定方面，修訂草案深入總結國有企業改革成果，在現行公司法關于國有獨資公司專節的基礎上，設“國家出資公司的特別規定”專章。在完善公司設立和退出制度方面，修訂草案深入總結黨的十八大以來持續優化營商環境改革成果，完善公司登記制度，進一步簡便公司設立和退出。其中，放寬一人有限責任公司設立等限制，并允許設立一人股份有限公司，備受社會廣泛關注。

在優化公司組織機構設置方面，修訂草案貫徹落實黨中央關于完善中國特色現代企業制度的要求，深入總結我國公司制度創新實踐經驗，在組織機構設置方面賦予公司更大自主權。在完善公司資本制度方面，修訂草案為提高投融資效率并維護交易安全，深入總結企業注冊資本制度改革成果，吸收借鑒國外公司法律制度經驗，豐富完善公司資本制度。在強化控股股東和經營管理人員的責任方面，修訂草案落實黨中央關于產權平等保護等要求，總結吸收公司法司法實踐經驗，完善控股股東和經營管理人員責任制度。

與此同時，修訂草案貫徹黨的十八屆四中全會決定有關要求，明確進一步加強公司社會責任建設。就此，增加規定：公司從事經營活動，應當在遵守法律法規規定義務的基礎上，充分考慮公司職工、消費者等利益相關者的利益以及生態環境保護等社會公共利益，承擔社會責任；國家鼓勵公司參與社會公益活動，公布社會責任報告。

修得怎樣？草案“總體質量較高”，有利于激活市場主體活力

2021年12月22日，十三屆全國人大常委會第三十二次會議對公司法修訂草案進行了分組審議。全國人大常委會組成人員和列席會議同志認為修訂草案質量較高，普遍表示贊同。

陳竺副委員長表示，修訂草案深入貫徹落實黨中央重大決策部署對完善公司法律制度提出的一系列任務要求，在保持現行公司法框架結構、基本制度穩定的基礎上，適應經濟社會發展變化的新形勢新要求，針對實踐中的突出問題和制度短板，對現行法律作了系統的修改完善，有利于完善中國特色現代企業制度，促進社會主義市場經濟持續健康發展。

“這次修法，對加快市場經濟體制改革、完善企業治理、激活市場主體活力具有重大意義?！蓖鯑|明副委員長認為，修訂草案堅持問題導向，立足我國公司制度發展的實踐經驗，在現行公司法框架和基本制度的基礎上，不僅吸收了近年來我國企業改革積累的成功經驗，也吸收了一些國家公司法律制度的有益做法，對公司設立和退出制度、資本制度、組織機構設置、控股股東和高管責任、社會責任等作出了明確規定，有利于保護企業合法權益，有利于打造市場化、國際化、法治化營商環境，有利于鼓勵投資興業，維護交易安全，推動經濟高質量發展。

劉修文委員表示，修訂草案在深化公司資本制度改革、促進公司治理制度革新、加強中小股東保護、加強法律之間銜接等方面作了大量修改，增設了“國家出資公司的特別規定”專章，完善了相關制度規定，“總體質量較高”。朱明春委員認為，修訂草案總結了黨的十八大以來在深化國有企業改革、優化營商環境、加強產權保護、促進資本市場發展等方面的一系列實踐，對相關問題的研究也比較全面、透徹，修改幅度很大。其中有些修改是很新的，比如對國家出資公司單設一章，進行專門規定，處理方式很有創意，符合實際。

如何完善？積極建言，增強針對性、適用性和可操作性

分組審議時，全國人大常委會組成人員和列席會議同志還就加強企業合規管理、履行社會責任、細化董事義務、保護中小股東合法權益、防止資本無序擴張等方面提出意見建議，進一步完善公司法修訂草案，增強針對性、適用性和可操作性。

曹建明副委員長表示，習近平總書記、黨中央突出強調企業要在合法合規中提高競爭能力。加強市場化、法治化、國際化營商環境建設的一個重要方面，就是企業合規管理?，F在對企業合規的要求，不能簡單理解為就是“合法經營”。企業合規，不僅已經成為現代企業治理的新趨勢，而且已經成為公司治理結構不可或缺的重要組成部分。因此，建議在草案中增加“加強合規管理”內容。

陳竺副委員長說，中央經濟工作會議指出“要正確認識和把握資本的特性和行為規律”。社會主義市場經濟是一個偉大創造，社會主義市場經濟中必然會有各種形態的資本，要發揮資本作為生產要素的積極作用，同時有效控制其消極作用。公司是最重要的市場主體，公司法作為社會主義市場經濟制度的一部基礎性法律，應對防止資本無序擴張、野蠻生長有所體現，做好與反不正當競爭法、反壟斷法的銜接。

王東明副委員長建議進一步細化明確公司董事的義務。實踐中，公司董事包括執行董事、非執行董事、內部董事、外部董事、獨立董事、非獨立董事等多種類型。這些不同類型董事之間的職責邊界不完全清晰，影響了董事的履職，也使有些董事沒有發揮出應有作用?！坝斜匾诠痉ㄖ袑Χ碌念愋鸵约案黝惗碌臋嗬x務作進一步明確規定，特別是要細化董事的勤勉義務?！蓖瑫r，要進一步完善制度規定，加強保護中小股東合法權益。比如，規定在股票發行、公司增資減資過程中不得損害中小股東權益；規定中小股東對會計賬簿查閱的權利；規定保障小股東加入清算組的權利等?？偟膩碚f就是，在公司發展全過程、各環節都要加強對中小股東權益的保護。

李鉞鋒委員說，在調研中，據有關方面反映，目前公司履行社會責任的狀況雖然已經有了很大程度的改善，但仍然需要進一步加強，尤其是在履行消費者權益保護、企業職工權益保護等社會責任方面，還存在較大的改善空間。為此，建議在修訂草案中進一步細化對公司履行社會責任的相關規定，為優化我國公司治理和市場環境提供有力的法治保障。